山东证监局一纸罚单，披露了利得资本存在的12项违规行为，涵盖宣传推介、募集活动、投资者保护、资金管理、信息披露等多个关键环节易倍策略，几乎覆盖私募基金运作全链条的典型风险点。
山东证监局最新披露，在开展私募投资基金业务中，利得资本存在多项违规行为，该局决定采取责令改正的行政监管措施，并要求该私募切实采取有效措施进行整改，并在收到30日内提交书面整改报告；同时，李兴春作为利得资本时任法定代表人、董事长，未谨慎勤勉履行相关责任与义务，对违规问题负有主要责任，该局决定对李兴春采取出具警示函的行政监管措施。
罚单显示，利得资本存在的违规问题具体包括：一）以虚假、片面、夸大等方式进行宣传推介；二）向投资者承诺保本保收益；三）委托不具有基金销售业务资格的单位和个人从事私募基金募集活动；四）未严格履行风险揭示程序；五）未审慎核验投资者出具的收入证明文件的真实性；六）未与部分投资者签订私募基金合同；七）挪用私募基金财产；八）开展资金池业务；九）未完整妥善保管私募基金投资者适当性管理资料以及私募基金投资交易记录、基金投资运作、决策过程性与交易性指令性文件；十）未按要求向投资者进行信息披露；十一）未在中基协会及时填报并定期更新管理人从业人员的有关信息；十二）向该局报送的材料存在虚假记载。
据官网披露，创立利得资本是利得集团资本布局、证券投资的第一步。通过控股私募、基金销售等多家持牌机构，参股公募子公司、公募基金，利得集团旨在打造“全牌照”架构，李兴春同时担任多家关联机构要职。
值得注意的是易倍策略，利得资本及关联的2家私募均未配备合规风控负责人，暴露出“利得系”风控体系的缺失。此前，利得资本申请设立公募基金未果，证监会反馈意见直指关联方股东资质缺陷、合规风险等深层问题，揭示了监管对资本真实性与持续经营能力存疑、历史罚单造成的合规信任危机、集团化运作存在的治理结构缺陷。
3家“利得系”私募风控负责人缺位
中基协红字提示易倍策略，利得资本还存在注册地与办公地不在同一辖区、存在长期处于清算状态的基金2类情形。利得资本注册地与办公地分别在山东潍坊市、上海虹口区。
作为一家私募证券投资基金，利得资本成立于2009年11月，2014年5月完成登记。注册及实缴资本均为2.4亿元，登记在册的全职员工共7人，在管规模区间为0-5亿元，机构信息最后更新时间是去年12月。旗下正在运作中的产品有8只，延期清算、提前清算、正常清算的产品分别有15只、51只、43只。
利得资本由利得科技有限公司（以下简称：利得集团）全资控股。官网显示，利得集团成立于2008年，是一家以证券投资基金、产业投资基金、并购投资基金及公募基金销售为主的综合性资产管理公司，合计管理规模1600亿元。
据天眼查，利得集团的股东有11位，包括万稹（山东）投资管理有限公司、上海恒巽信息技术服务有限公司、珠海天凯投资有限公司、上海德飓企业管理有限公司、上海士介实业有限公司、赣州翎宝股权投资中心（有限合伙）、上海巽德投资管理中心（有限合伙）、寿光市鑫源企业管理咨询有限公司、北京泰富容诚投资有限公司、苏州海汇投资有限公司以及上市公司ST晨鸣。ST晨鸣、珠海天凯投资、苏州海汇投资均被列为被执行人，前两者被限制高消费。
2011年10月，上海利得基金销售有限公司成立，次年8月获批基金销售资质；2013年7月，利得集团参股华富基金资管子公司上海华富利得；2014年10月又参股西部利得。
中基协披露，利得资本关联3家私募机构，其中2家私募股权、创投基金，即利得股权投资管理有限公司（以下简称：利得投资）、上海利得山金资产管理有限公司（以下简称：利得山金资产），还有1家其他私募投资基金利得资产管理有限公司（以下简称：利得资产）。这其中，利得山金资产由利得集团、山金金控分别持股60%、40%；其余2家私募均是利得集团全资控股子公司。利得山金资产、利得资产的法定代表人兼董事长都是李兴春。
值得注意的是，同利得资本一样，利得山金资产、利得投资均无登记在册的合规风控负责人、信息填报负责人。
从履历看，进入金融行业前，李兴春先后就职于江西新余食品联合总公司、江西新余物资局日汽公司、上海携程商务有限公司。2003年2月担任开封证券董事长，自此开始证券投资从业生涯。之后，李兴春又历任西部控股总裁、利得集团董事长，并自2008年9月担任利得资本董事长、总经理至今，期间还曾担任利得基金销售、利得金融服务执行董事以及西部利得基金董事等。
作为利得集团的核心管理者，李兴春的职业生涯深度绑定集团资产管理业务布局。
公募设立申请被否背后的合规拷问
值得一提的是，利得资本曾尝试设立公募基金。
证监会曾于2020年11月发布《利得基金管理有限公司申请设立反馈意见》，共计提出11项反馈意见，其中指出利得资本、苏州海汇投资2019年经审计流动资产主要为应收关联方款项，请就利得资本、苏州海汇是否具备对利得基金管理有限公司（以下简称：利得基金）的出资能力进行说明，并提供相关证明材料，并就履行对利得基金持续补充资本、在公司出现流动性危机时给予流动性支持提供承诺等。
通过其他反馈意见，证监会揭示了“利得系”存在的多项合规风险，也从监管逻辑上解释了利得基金设立申请被否的深层原因。
证监会关注到，2019年4月，利得集团被上海证监局出具警示函；2019年9月，苏州海汇实际控制人张亦斌，因存在违规向关联公司提供财务资助和业绩预告、业绩快报信批违规，被深交所采取公开谴责措施。该会请就利得资本与利得科技、苏州海汇与其实际控制人如何规范基金公司股东行为、防范不当关联交易、如何确保基金公司独立性和财产安全进行详细说明。
苏州海汇投资的母公司新海宜科技集团股份有限公司（以下简称：新海宜）2019年财务报告被会计师事务所出具保留意见，认为公司持续经营能力存在重大不确定性。该会要求就如新海宜科技一旦不能持续经营，对苏州海汇的持续经营影响以及对利得基金股权结构和公司治理稳定性的影响进行详细说明。
2020年9月，新海宜科技发布《关于控股股东权益变动的提示性公告》。如审核过程中新海宜科技控制权变更导致利得基金股权结构变化的，须及时向该会报告相关情况。
证监会还关注到，利得资本所管理的多只私募基金存在延期兑付和涉诉情况。另外利得集团全资控股的上海利得基金销售近三年存在被基金业协会暂停私募基金募集业务6个月的自律措施、被相关证监局采取监管措施等负面记录；此外，利得基金拟任总经理已届退休（目前年龄61岁），是否具备拟任总经理所需的履职精力进行说明。
与此同时，利得集团参控股多家资产管理机构。该会要求提交防范利得基金与利得集团参控股的其他资产管理机构之间可能存在的利益冲突和利益输送相关机制安排，并提供利得基金销售代销关联方利得基金的基金产品时，如何公平对待其他基金产品的机制安排。
另外易倍策略，拟设立的“利得基金管理有限公司”与关联方“西部利得基金管理有限公司”名称较为相似，证监会要求提供防范名称混同的安排。
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